“并购六条”后A股资产重组井喷，妖股频出背后质量如何？

《投资者网》韩宜珈

近日，证监会主席吴清在国际金融领袖投资峰会上表示，今年以来，证监会先后出台了“科创十六条”“科创板八条”“并购六条”等相关政策和制度安排，资本市场突出支持发展新质生产力。目前战略新兴产业上市公司数量接近2700家。“并购六条”发布以来，已经有260多家公司披露了资产重组事项。

在资本市场并购重组“如火如荼”进行的过程中，《投资者网》也从中发现了一些热门趋势。

跨界交易频现

并购六条中曾提出，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。因此，自9月以来，有不少企业都进行了“跨界”合作。

10月8日，化工企业百傲化学宣布拟出资7亿元，以近四倍溢价收购一家以半导体设备制造、技术服务和产品销售为主的企业。

根据交易公告，百傲化学拟通过全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）对苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）进行增资，增资额7亿元，增资后将直接持有后者46.67%的股权，并通过接受表决权委托方式合计控制芯慧联54.63%股权的表决权。

据了解，百傲化学是一家来自大连的化工企业，是各类工业、民用系列杀菌剂、防腐剂、防霉剂及有机化工中间体的专业制造商，主营业务系研发、生产和销售异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂。

而被收购的标的“芯慧联”的主营业务为涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备，湿法清洗设备，半导体设备综合化服务、半导体设备所需的关键零部件及耗材、电镀金设备等。

这笔“跨界”交易，也被认为是百傲化学进军半导体行业的关键一步。

除此之外，还有双成药业拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份，进一步拓展至半导体领域；化工企业阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金的方式，购买实控人王传华控制的波米科技有限公司100%股权，进而将主营业务延伸至半导体领域。

不仅如此，还有服装公司日播时尚通过重组布局锂电业务，收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权。

作为资本市场支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，并购重组有助于强化业务协同效应，跨界并购也有利于企业寻找新的增长极，但上交所也在近期发布重组案例，警惕盲目跨界和“蹭热点”式跨界重组。

新兴产业热度高

从上述交易中不难看出，涉及半导体、医药等新兴行业的并购重组，是近期的“热点领域”。

其中就包括备受市场瞩目的富乐德“蛇吞象”的交易。10月16日，富乐德发布重大资产重组预案，公司计划通过发行股份、发行可转债的方式收购富乐华100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

富乐德是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域。而富乐华主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。两家企业也属于同一条半导体产业链之上。

在医药行业，今年以来，已经有迈瑞医疗66.5亿元控股收购惠泰医疗、华润三九拟62亿元控股收购天士力等多起“大体量”并购事件。随着“并购六条”的发布，医药行业也迎来了新一波的“并购潮”。

10月31日，浩欧博发布的公告，中国生物制药的全资孙公司将收购浩欧博29.99%（剔除回购专用账户中股份数量）的股份占比，协议转让价格为33.74元/股，转让价款约为6.3亿元。此次交易完成后，浩欧博的实控人也将变更为中国生物制药。

11月7日，康缘药业发布公告，将以2.7亿元的自有资金，收购中新医药100%股权。双方同属康缘集团控股，所以此次交易仅构成关联交易，不构成重大资产重组，但本次交易完成后，中新医药将成为上市公司康缘药业的全资子公司。

在新能源和精密电子行业，有兆易创新收购苏州赛芯电子科技股份有限公司；爱克股份2.47亿元收购无锡曙光精密64.87%股权；中国核电4.48亿元收购泰来风发电100%股权……新兴产业领域交易成为热门。

国有资产活跃

在并购重组政策接连加码、助力上市公司发展的同时，地方国资成立并购基金的步伐明显加快。据不完全统计，年内已有广东、北京、江苏、湖南、河南等多地相继成立国资背景的并购基金，聚焦先进制造、医疗健康等领域。

例如，由湖南高新创业投资集团有限公司、湖南高新纵横资产经营有限公司共同出资设立的湖南战新产业发展基金，总规模达到100亿元，近期已在中国证券投资基金业协会完成备案，将用于投资、并购新的项目。

除此之外，国有资产也积极参与收购，2024年，湖北省国资委收购了奥特佳、上海雅仕和微创光电三家上市公司控股权；唐山市国资委收购了风范股份、大晟文化和三友化工三家上市公司控股权。

国家电投集团旗下的远达环保也在10月18日公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力、湘投国际合计持有的五凌电力100%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权，并向中国电力、湘投国际和广西公司发行股份募集配套资金。

国有资产在此次并购重组中发挥着重要角色，通过政策、资金、资源等多重优势，推动资本市场的高质量发展。

监管不容放松

虽然并购重组交易活跃，但监管方面仍旧不容放松。11月12日，两家上市公司收到了上交所关于并购重组的问询函，两封问询函，一封涉及并购与新质生产力无关资产，一封则涉及跨界之后对上市公司产生的负面影响。

上交所对于麦迪科技的问询函，问题主要围绕在交易安排、标的公司经营情况等。

日前，麦迪科技提交重大资产购买报告书草案，拟出售炘皓新能源和麦迪电力100%股权，交易总价为6.34亿元。

这笔交易可以回溯到2023年，彼时麦迪科技跨界进入光伏行业，收购股权并增资炘皓新能源、麦迪电力，合计支付对价2.68亿元，并向炘皓新能源提供借款，余额8.11亿元，上述金额合计10.79亿元。但2023年标的公司发生大额亏损，公司净利润由盈转亏，麦迪科技不到一年时间便出售了炘皓新能源。

针对此笔交易，上交所要求麦迪科技披露前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑等，并结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施等。

而发给上海建科的问询函，问题主要聚焦在上市公司收购某投资咨询公司的交易必要性、作价公允性等。

11月12日，上海建科披露交易公告，拟以现金4.878亿元，收购关联方上海国盛（集团）有限公司持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”）100%股权。

但资料显示，标的公司的业绩不佳，近三年利润大幅缩水。资料显示，上咨集团在2022年、2023年及2024年1月至7月的营业收入分别为5.47亿元、6.03亿元和2.72亿元，但归母净利润在2023年下滑82.70%，2024年1月至7月出现亏损6702万元。

对此，上交所要求公司补充说明上咨集团的核心竞争力及收购的商业合理性，同时分析归母净利润大幅下滑的合理性，以及亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。

除此之外，上交所在问询函中还提到交易作价的公允性。上咨集团100%股权评估价值为4.88亿元，增值率为18.57%。其中，长期股权投资和无形资产的评估增值率分别为53.13%和268.09%。上交所要求公司列示这些资产的具体构成及增值原因，并说明选取资产评估法的合理性。

在并购重组的“热潮”中，上交所的两份问询函，再度突出了监管层对并购市场秩序的重视，更是敲响企业合理规范并购交易的警钟。