证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2020-018
武汉华中数控股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行A股股票事宜尚须通过国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查、取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
1、武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”或“公司”）拟非公开发行不超过51,800,000股（含本数）股票，发行对象卓尔智能制造（武汉）有限公司（以下简称“卓尔智能”）及国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）、陈吉红、范晓兰、田茂胜等35名认购对象拟以现金方式认购公司非公开发行的股票。
2、截至本公告日，卓尔智能与一致行动人阎志为公司控股股东；陈吉红、范晓兰、田茂胜担任公司董事，胡舒文、周彬担任公司监事，熊清平、李军、李社林为公司高级管理人员。预计本次发行完成后，国家制造业转型升级基金将成为持有上市公司5%以上的股份的股东。根据《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，卓尔智能、国家制造业转型升级基金、陈吉红、范晓兰、田茂胜、胡舒文、周彬、熊清平、李军、李社林为上市公司关联人，本次发行构成关联交易。
3、2020年3月13日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需通过国防科工局军工事项审查、取得公司股东大会的批准及中国证监会核准。
二、关联方基本情况
（一）卓尔智能
1、基本情况公司名称 卓尔智能制造（武汉）有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1
法定代表人 胡舒文
注册资本 50,000万人民币
成立时间 2019年1月16日
经营期限 2019年1月16日 至无固定期限
通讯地址 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号***
统一社会信用代码 91420100MA4K2TDEX6
精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、
维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产
经营范围 线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技
术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投
资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告日，卓尔智能的股权结构如下：序号 股东名称 持股比例（%）
1 阎志 70
2 卓尔书店（武汉）有限公司 30
合计 100
3、主营业务情况及财务状况
卓尔智能成立于2019年1月，目前未开展实际业务经营，仅作为投资控股平台。卓尔智能最近一年一期的主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年 2019年12月31日/2019年度
总资产 不适用 46,692.98
总负债 不适用 29,697.10
净资产 不适用 16,995.88
营业收入 不适用 -
净利润 不适用 -34.12
（二）国家制造业转型升级基金
1、基本情况公司名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
法定代表人 王占甫
注册资本 14,720,000万元人民币
成立时间 2019年11月18日
经营期限 2019年11月18日至2029年11月17日
通讯地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本公告日，国家制造业转型升级基金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中华人民共和国财政部 2,250,000 15.29
2 国开金融有限责任公司 2,000,000 13.59
3 中国烟草总公司 1,500,000 10.19
4 中国保险投资基金二期（有限合伙） 1,500,000 10.19
5 北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000 6.80
6 浙江制造业转型升级产业投资有限公司 1,000,000 6.80
7 湖北省长江产业投资集团有限公司 1,000,000 6.80
8 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,000,000 6.80
9 建信保险资产管理有限公司 500,000 3.40
10 北京国谊医院有限公司 500,000 3.40
11 湖南财信金融控股集团有限公司 500,000 3.40
12 佛山市金融投资控股有限公司 500,000 3.40
13 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙 500,000 3.40
企业（有限合伙）
14 四川创兴先进制造业投资有限公司 500,000 3.40
15 泰州市国有股权投资管理中心 200,000 1.36
16 中国第一汽车股份有限公司 100,000 0.68
17 中国中车股份有限公司 50,000 0.34
18 东旭集团有限公司 50,000 0.34
19 上海电气（集团）总公司 50,000 0.34
20 郑州宇通集团有限公司 20,000 0.14
合计 14,720,000 100
3、主营业务情况及财务状况
国家制造业转型升级基金成立于2019年11月，注册资本为14,720,000万元，由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要围绕新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等领域的成长期、成熟期企业开展战略投资。
国家制造业转型升级基金成立于2019年11月18日，截至本公告日，国家制造业转型升级基金未实际开展业务，无最近一年财务报表。
（三）陈吉红
1、基本情况姓名 陈吉红
性别 男
国籍 中国
身份证号 42011119650820****
住所 武汉市洪山区喻家山西二区**号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近五年主要任职情况
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位
存在产权关系
武汉华中数控股份有限公司 董事长 2000年11月至今 是
宁波华中数控有限公司 执行董事 2008年12月至今 否
南京锐普德数控设备股份有限 董事长 2019年8月至今 否
公司
北京华大深蓝航空科技有限公 执行董事 2011年11月至今 否
司
沈阳华飞智能科技有限公司 董事长 2014年3月至今 否
重庆华数机器人有限公司 董事 2015年3月至今 否
武汉新威奇科技有限公司 董事长 2015年3月至今 否
西安华蓝航空科技有限公司 执行董事、总经理 2012年10月至今 否
武汉智能控制工业技术研究院 董事长兼院长、总 2016年7月至今 否
有限公司 经理
江苏锦明工业机器人自动化有 董事 2016年12月至今 否
限公司
大连高金数控有限公司 董事 2009年1月至今 否
武汉华中科技大产业集团有限 董事 2015年12月至今 否
公司
湖南华数智能技术有限公司 董事长 2019年12月至今 否
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位
存在产权关系
山东华数智能科技有限公司 执行董事 2019年11月至今 否
常州华数锦明智能装备技术研 董事 2017年6月至今 否
究院有限公司
武汉新威奇机械有限公司 执行董事 2015年3月至今 否
陈吉红为公司现任董事长，与公司构成关联关系。截至本公告日，陈吉红持有公司3,100,500股股份。
3、控制的企业及其业务
截至本公告日，陈吉红无控制的企业。
（四）范晓兰
1、基本情况姓名 范晓兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 42050219690914****
住所 湖北省宜昌市西陵区云集路****号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年主要任职情况
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位存
在产权关系
卓尔控股有限公司 董事、副总裁 2012年2月至今 否
卓尔宇航集团有限公司 董事长 2012年2月至今 否
武汉华中数控股份有限公司 董事 2019年11月至今 否
范晓兰为公司现任董事，与公司构成关联关系。截至本公告日，范晓兰未持有公司股份。
3、控制的企业及其业务
截至本公告日，范晓兰无控制的企业。
（五）田茂胜
1、基本情况姓名 田茂胜
性别 男
国籍 中国
身份证号 42282719800814****
住所 湖北省武汉市湖北经济学院
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年主要任职情况
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位
存在产权关系
深圳华数机器人有限公司 常务副总经理/技术总监 2014 年 5 月 无
-2016年7月
武汉华中数控股份有限公司 常务副总裁/董事会秘书 2016 年 8 月 无
-2017年3月
武汉华中数控股份有限公司 董事/总裁/董事会秘书/ 2017年3月至 无
财务总监 今
田茂胜为公司现任董事、总裁、董事会秘书、财务总监，与公司构成关联关系。截至本公告日，田茂胜未持有公司股份。
3、控制的企业及其业务
截至本公告日，田茂胜无控制的企业。
（六）胡舒文
1、基本情况姓名 胡舒文
性别 男
国籍 中国
身份证号 42012419820128****
住所 武汉市东湖开发区汤逊湖北路梧桐苑****栋
**室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年主要任职情况
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位存
在产权关系
卓尔控股有限公司 投资总监 2014年3月-2018年 否
2月
卓尔控股有限公司 副总裁、投资管 2019年1月至今 否
理中心主任
卓尔智能制造（武汉）有限 董事 2019年1月至今 否
公司
武汉华中数控股份有限公司 监事 2019年11月至今 否
胡舒文为公司现任监事，与公司构成关联关系。截至本公告日，胡舒文未持有公司股份。
3、控制的企业及其业务
截至本公告日，胡舒文无控制的企业。
（七）周彬
1、基本情况姓名 周彬
性别 男
国籍 中国
身份证号 42011119810609****
住所 湖北武汉市洪山区关山大道399号关山春晓
21栋****单元****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年主要任职情况
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位
存在产权关系
武汉华中数控股份有限公 数控一代产品部部长 2015年8月-2016 无
司 年12月
武汉华中数控股份有限公 智能产线事业部副总经理 2016 年 12 月 无
司 -2018年10月
武汉华中数控股份有限公 智能产线事业部总经理 2018年10月-至 无
司 今
武汉华中数控鄂州有限公 执行董事兼法定代表人 2018年10月-至 无
司 今
武汉高科机械设备制造有 执行董事兼法定代表人 2018年10月-至 无
限公司 今
武汉华中数控股份有限公 监事 2019年11月至 无
司 今
周彬为公司现任监事，与公司构成关联关系。截至本公告日，周彬未持有公司股份。
3、控制的企业及其业务
截至本公告日，周彬无控制的企业。
（八）熊清平
1、基本情况姓名 熊清平
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010619651115****
住所 武汉市洪山区喻家山高层小区**号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近五年主要任职情况
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位存在产权关系
华中数控股份有限公司 副总裁 2003年-至今 是
熊清平为公司现任副总裁，与公司构成关联关系。截至本公告日，熊清平持有1,106,414公司股份。
3、控制的企业及其业务
截至本公告日，熊清平无控制的企业。
（九）李军
1、基本情况姓名 李军
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010619550625****
住所 武汉市洪山区喻家湖东路联投喻园****栋**
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年主要任职情况
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位存
在产权关系
华中科技大学 计算机学院党总支 2008年3月- 否
书记 至今
武汉华中数控股份有限公司 副总裁 2015年12月 否
-至今
李军为公司现任副总裁，与公司构成关联关系。截至本公告日，李军未持有公司股份。
3、控制的企业及其业务
截至本公告日，李军无控制的企业。
（十）李社林
1、基本情况姓名 李社林
性别 男
国籍 中国
身份证号 42011119740930****
住所 武汉市东湖高新区大学园路特一号万科城市
花园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年主要任职情况
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位存在产权关系
华中数控股份有限公司 副总裁 2011年-至今 否
李社林为公司现任副总裁，与公司构成关联关系。截至本公告日，李社林未持有公司股份。
3、控制的企业及其业务
截至本公告日，李社林无控制的企业。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价依据
公司本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为16.54元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2020年3月13日，公司与卓尔智能、国家制造业转型升级基金、陈吉红、范晓兰、田茂胜等35名认购对象分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于通过实施非公开发行扩充公司资本实力，应对行业特性和发展趋势所带来的新变化，稳固公司主导产品的市场核心竞争力；本次非公开发行募集资金到位后，有利于公司缓解资金压力，优化公司资本结构，增强盈利能力和抗风险能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化；本次交易将有利于增强公司抵御财务风险的能力，有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。
七、独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：本次发行对象卓尔智能制造（武汉）有限公司系公司控股股东，国家制造业转型升级基金股份有限公司通过认购本次发行股份将成为持有公司5%以上股份的股东，本次发行构成关联交易。我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决。
八、备查文件
1、武汉华中数控股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议；
2、武汉华中数控股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、武汉华中数控股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、武汉华中数控股份有限公司与卓尔智能制造（武汉）有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议；
5、武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议；
6、武汉华中数控股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议（与自然人认购对象签署）。
特此公告。
